这几天 X 上的加密圈格外热闹，焦点全都在日本上市公司 Metaplanet 身上。
大家都在吵什么呢？
简单来说，有些股东突然发现，公司的内部股权激励机制（Series 10 股票认购权）极不公平。
这个方案是公司决定从酒店管理公司转型成比特币财库公司前（2022 年底至 2023 年）设计的。
按照最初的设计，管理层的 Series 10 期权池直接锚定了公司完全稀释后总股本的 20%。这个条款看着还算常规，但其实暗藏了一个对普通股东极不友好的动态自动扩容机制：
像微策略一样，Metaplanet 是靠在二级市场频繁增发新股融资来买比特币的。普通股股东的权益会随着增发新股被摊薄，然而由于这个激励条款始终锚定 20% 的总比例，管理层的权益不仅不会被稀释，其期权池所对应的股数反而会随着总股本的扩大而同比例水涨船高。
结果就是，该池子从最开始的约 4,600 万股一路狂飙到了 3.195 亿股。
更让社群破防的是，虽然公司在 8 月中旬冻结了这一浮动机制，但 8 月底 CEO Simon Gerovich 却转头直接行权拿下了 6,400 万股新股。算上其背后的关联实体 MMXX Ventures，管理层在完全稀释口径下控制了超过 27% 的股权。
有人精细测算过，股东出资每帮公司买 4 枚比特币，管理层就能白拿相当于 1 枚比特币价值的股权。
这种“慷股东之慨肥管理层”的做法彻底引爆了舆论。
尽管有 Bitcoin Magazine CEO 等盟友出面打圆场，但随后被扒出其本人作为顾问也拿着低价认购权，反而火上浇油。连老牌资管机构 VanEck 等都公开发推施压，要求管理层立刻放弃多余权益，并把考核真正绑定在每股含币量上。
在二级市场连续几天暴跌超 15% 的代价下，Simon Gerovich 终于低头。
他在 X 上发长文认错并公布了整改方案，给出了实质性让步：
一是彻底废除自动扩容条款：明确后续增发新股融资买币时，管理层期权池绝不再享受自动跟进膨胀。
二是狠砍 41% 期权池：将Series 10 的潜在股份总数由 3.195 亿股直接压缩回 1.882 亿股，一口气注销了约 1.313 亿股潜在稀释，强行回调到 2025 年秋季国际配售前的水平。
三是大幅拉长锁定期与行权节奏：CEO 已行权的 6,400 万股锁定至 2031 年 8 月才允许转让变现；剩余未归属的权益全部延后，分别推迟到 2029、2030 和 2031 年分期按年解锁。
这个退让方案一出，VanEck 等机构代表公开表态认可，这场在 X 上持续发酵数日的治理风暴才算暂时降温。
平心而论，看到这种反稀释条款，第一反应还是觉得挺恶心的。虽然公司最后做出了实质性让步，但包括我在内的很多人觉得这种程度依然不够，理应完全消除该机制带来的过度稀释，将期权池彻底回退到第一次做 ATM 配股前的初始状态。
不过考虑到公司在设计这个条款的时候，还没有转型成比特币财库公司，可能确实没有预料到日后业务爆发式扩张的量级，再加上内部利益的复杂博弈，某种程度上也算是情有可原。
另外，如果眼光放长远些，Metaplanet 依然具有独特的投资优势。
首先，比特币财库公司的模式逻辑依然成立：在法币贬值周期里，以比特币作为资产负债表核心储备、利用股权和债务杠杆滚雪球的商业模式，前景依然被长线资本看好。
其次，海外扩张打开天花板： 8 月中旬的时候，MetaPlanet 宣布收购纳斯达克上市公司 Super League Enterprise（SLEW），这家公司随后会更名为 Superplanet，并在纳斯达克挂上新代码 SUPA。
我之前在《MSTR们的队伍还在壮大》介绍过，Metaplanet 在日本本土不管是增发普通股还是发优先股，受限于当地监管和市场流动性，推进得都不算十分顺利；而一旦打通美股平台，后续无论做美股配股、还是像微策略那样发行自己的 STRC 风格优先股，资本运作空间无疑大得多。
再次，治理纠偏并非无效：在公开市场的聚光灯与股东的强硬抗议下，管理层没有一条道走到黑，而是切实退还了 41% 的蛋糕并延长了锁定，证明市场的外部监督机制依然在发挥约束力。经此一役，之后股东对于管理层的一举一动，肯定会盯得更紧。
所以，在我看来，这个事情恶心归恶心，不过这家公司倒还不至于一棍子打死，后续依然值得留在自选池里继续观察。
当然，最近最火的比特币财库公司当属我在《MSTR的强劲对手出现了》介绍的 Strive，势头之猛，将包括 Metaplanet 和微策略在内的一众竞争对手甩在身后。公司发行的优先股 SATA，在 STRC 还在 97-98 美元区间徘徊的时候，早已稳稳站回 100 美元面值，这也再次印证了选对资本工具和治理架构对这类企业有多么重要。